B2B - Ogólne warunki sprzedaży

Sekcja 1 Informacje ogólne, zakres

(1) Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży (OWS) mają zastosowanie do wszystkich stosunków handlowych naszej firmy z naszymi Klientami (zwanymi dalej „Klientem"). OWS mają zastosowanie tylko wtedy, gdy Klient jako spółka (par. 14 niemieckiego kodeksu cywilnego [BGB]) jest podmiotem prawnym podlegającym prawu publicznemu lub specjalnym funduszem podlegającym prawu publicznemu.

(2) Dostarczamy produkty i świadczymy usługi wyłącznie zgodnie z naszymi OWS. Niniejszym wyraźnie odrzuca się ważność odmiennych ogólnych warunków sprzedaży Klienta, chyba że warunki te zostaną przez nas uznane na piśmie. Nasze OWS mają zastosowanie również wtedy, gdy realizujemy dostawę bez zastrzeżeń, ze świadomością warunków Klienta, które są sprzeczne z naszymi OWS lub od nich odbiegają.

(3) Indywidualne, jednorazowe porozumienia zawarte z Klientem (w tym uzupełnienia, aneksy i zmiany) mają zawsze pierwszeństwo przed niniejszymi OWS. Do uzgodnienia takich porozumień wymagana jest pisemna umowa i/lub nasze pisemne potwierdzenie.

(4) Istotne z prawnego punktu widzenia wyjaśnienia i zawiadomienia, które Klient musi nam przekazać przy zawieraniu umowy (np. terminy, zawiadomienia o wadach, oświadczenia o odstąpieniu od umowy lub jej ograniczeniu), wymagają formy pisemnej.

 

Sekcja 2 Zawieranie umowy

(1) Nasze oferty wymagają potwierdzenia i nie są wiążące. Dotyczy to również sytuacji, gdy dostarczamy Klientowi katalogi, dokumentację techniczną (np. rysunki, plany, oceny, obliczenia, odniesienia do norm DIN) oraz inne opisy produktów lub dokumenty, w tym dokumenty w formie elektronicznej, do których zastrzegamy sobie prawo własności i prawa autorskie; osobom trzecim mogą być one udostępniane wyłącznie po uprzednim otrzymaniu pisemnej zgody.

(2) Wraz ze złożeniem zamówienia na towar Klient składa wiążącą ofertę zawarcia umowy. O ile w zamówieniu nie zaznaczono inaczej, jesteśmy uprawnieni do przyjęcia takiej oferty zawarcia umowy w ciągu dwóch tygodni od jej otrzymania.

(3) O przyjęciu oferty Klient może zostać powiadomiony na piśmie (np. poprzez potwierdzenie zamówienia) lub poprzez dostawę towaru.

 

Sekcja 3 Ceny i warunki płatności

(1) O ile w potwierdzeniu zamówienia nie zaznaczono inaczej, wszystkie ceny odnoszą się do całych jednostek wysyłkowych i są cenami netto loco fabryka lub loco magazyn powiększonymi o obowiązujący ustawowy podatek VAT.

(2) Zasadniczo płatności stają się należne wraz z wystawieniem faktury. Płatności będą zawsze zaliczane na poczet najstarszej wymagalnej należności.

(3) W przypadku upływu powyższego terminu płatności uznaje się, że klient zalega z płatnościami. W przypadku gdy Klient zalega z zapłatą, cena zakupu zostanie powiększona o odsetki w wysokości 9 punktów procentowych powyżej odpowiedniej stawki bazowej. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia w każdej chwili dalszych roszczeń z tytułu zaległości, w tym roszczeń zgodnie z par. 288, ust. 5 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB). W odniesieniu do handlowców nasze prawo do odsetek za zwłokę (par. 353 niemieckiego kodeksu handlowego [HGB]) pozostaje nienaruszone.

(4) W przypadku sprzedaży przez dostawę do miejsca innego niż miejsce wykonania świadczenia, Klient ponosi koszty wysyłki z magazynu oraz koszty wymaganego ubezpieczenia przesyłki. Wszelkie cła, opłaty, podatki i inne opłaty publiczne pokrywa Klient.

(5) Opłata za opakowanie jest naliczana po kosztach.

(6) Klient ma prawo do rekompensaty lub zatrzymania tylko wtedy, gdy jego roszczenie zostało uznane za ostateczne i bezwzględne lub jest bezsporne. W przypadku wad dostarczonych produktów wzajemne prawa Klienta pozostają nienaruszone, w szczególności zgodnie z par. 5 niniejszych OWS.

(7) Jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że nasze roszczenie o zapłatę ceny kupna jest zagrożone z powodu ograniczonych możliwości finansowych Klienta (np. wskutek złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego), jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy – o ile ma to zastosowanie, biorąc pod uwagę termin – zgodnie z ustawowymi przepisami o odmowie wykonania. W przypadku umów dotyczących wytwarzania towarów nieobjętych gwarancją (towarów wykonanych na zamówienie) możemy niezwłocznie złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy, przy czym przepisy prawne dot. zbędności wyznaczenia terminu pozostają nienaruszone.

 

Sekcja 4 Czas dostawy i opóźnienia

(1) Terminy dostaw są uzgadniane indywidualnie lub wskazywane przez nas przy przyjmowaniu zamówienia. W innym przypadku termin dostawy wynosi około trzech tygodni od daty zawarcia umowy.

(2) W przypadku gdy z przyczyn niezależnych od nas (niedostępność usługi) nie jesteśmy w stanie dotrzymać wiążących terminów dostawy, niezwłocznie poinformujemy o tym Klienta, wskazując jednocześnie nowy przewidywany termin dostawy. Jeżeli usługa nie będzie dostępna w nowym terminie dostawy, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy, w całości lub w części. Niezwłocznie zwrócimy należność za wszelkie świadczenia wzajemne zrealizowane przez Klienta. Przypadkiem niedostępności usługi w tym sensie byłoby w szczególności opóźnienie w dostawie produktów do nas przez naszego dostawcę, jeżeli zawarliśmy transakcję na dostawę przedmiotowych usług, sytuacje, w których ani my, ani nasz dostawca nie ponosimy winy lub sytuacje, w których nie mamy obowiązku zrealizowania dostawy w konkretnym przypadku.

(3) Wystąpienie zwłoki w dostawie wynikającej z naszej winy podlega przepisom prawa. Jednak w każdym przypadku Klient ma obowiązek wystosować upomnienie. W przypadku zwłoki w dostawie Klient może żądać zryczałtowanego odszkodowania za szkody spowodowane opóźnieniem. Zryczałtowana kwota odszkodowania za każdy pełny tydzień kalendarzowy zwłoki wynosi 0,5% ceny netto (wartości dostawy), nie więcej jednak niż 5% wartości towaru, którego dostawa została opóźniona. Zastrzegamy sobie prawo do udowodnienia, że Klient nie poniósł żadnej szkody lub poniósł znacznie mniejszą szkodę niż wyżej wymieniona kwota ryczałtowa.

(4) Prawa Klienta zgodnie z par. 5, 6 niniejszych OWS oraz nasze ustawowe prawa, a w szczególności prawa obowiązujące w przypadku wykluczenia obowiązku wykonania (np. z powodu braku możliwości lub niemożności przyjęcia dostawy i/lub późniejszego wykonania), pozostają nienaruszone.

 

Sekcja 5 Dostawa, przejście ryzyka, odbiór, zwłoka w odbiorze

(1) Dostawa odbywa się z magazynu, który jest również miejscem wykonania. Na życzenie i na koszt Klienta towar zostanie wysłany do innego miejsca przeznaczenia (sprzedaż przez dostawę do miejsca innego niż miejsce wykonania). O ile nie uzgodniono inaczej, jesteśmy uprawnieni do samodzielnego określenia rodzaju przesyłki (w szczególności spedytora, trasy przesyłki, opakowania).

(2) Ryzyko ewentualnej utraty i ewentualnego pogorszenia jakości towaru przechodzi na Klienta najpóźniej na etapie przekazania towaru. Jednak w przypadku sprzedaży przez dostawę do innego miejsca niż miejsce wykonania świadczenia ryzyko ewentualnej utraty lub ewentualnego pogorszenia jakości towaru, a także ryzyko opóźnienia przechodzi wcześniej, na etapie dostawy towaru, na spedytora, przewoźnika lub inną osobę wyznaczoną do przeprowadzenia wysyłki. W przypadku uzgodnienia odbioru jego treść określa przeniesienie ryzyka. To samo dotyczy przekazania/odbioru, jeśli klient nie dotrzymuje terminu odbioru.

(3) Klient nie może odmówić przyjęcia towaru z powodu drobnych wad.

(4) W przypadku zwłoki Klienta w odbiorze, braku współpracy z jego strony lub zwłoki w dostawie z innych przyczyn, za które Klient ponosi winę, mamy prawo żądać odszkodowania za szkody powstałe w wyniku tych zdarzeń, włącznie z dodatkowymi kosztami.

 

Sekcja 6 Gwarancja

(1) O ile poniżej nie wskazano inaczej, w przypadku wad materiałowych i prawnych (w tym także w przypadku błędnych i niepełnych dostaw) zastosowanie mają przepisy prawa.

(2) Nasza odpowiedzialność za wady zależy przede wszystkim od uzgodnionego stanu towarów. Jeżeli nie uzgodniono żadnego stanu towarów, stwierdzenie występowania lub niewystępowania wady będzie się odbywać zgodnie z zasadami przyjętymi w ustawie. Nie ponosimy odpowiedzialności za jakiekolwiek publiczne oświadczenia. Do wad nie zalicza się naturalnego zużycia lub uszkodzeń powstałych po przeniesieniu ryzyka w wyniku nieprawidłowej lub niedbałej eksploatacji, nadmiernego obciążenia, a także uszkodzeń powstałych pod wpływem szczególnych czynników zewnętrznych, których nie przewidziano w umowie.

(3) Roszczenia Klienta z tytułu wad zakładają, że Klient wypełnił swoje ustawowe obowiązki w zakresie kontroli i sprzeciwu. W przypadku stwierdzenia wady w trakcie kontroli lub na późniejszym etapie należy nas o tym niezwłocznie powiadomić na piśmie. Powiadomienie uważa się za natychmiastowe, jeśli zostanie dokonane w ciągu dwóch tygodni, przy czym o dotrzymaniu terminu decyduje data wysłania powiadomienia. Niezależnie od wspomnianego obowiązku kontroli i sprzeciwu Klient ma obowiązek pisemnego zgłoszenia nam oczywistych wad (w tym błędnych i niepełnych dostaw) w ciągu dwóch tygodni od daty dostawy, przy czym o dotrzymaniu terminu decyduje data wysłania powiadomienia. Jeżeli klient nie przeprowadzi prawidłowej kontroli i/lub nie zgłosi wady, nie będziemy ponosić odpowiedzialności za wady, o których nas nie powiadomiono.

(4) Jeśli dostarczony towar jest wadliwy, Klient może najpierw zażądać usunięcia wady (zastępczej korekty) w ramach dostawy zastępczej, chyba że dostawa towarów wolnych od wad (dostawa towarów zastępczych) jest bezwzględnie konieczna dla Klienta i możemy ją zrealizować rozsądnym kosztem. Aby zrealizować dostawę zastępczą, musimy mieć ku temu możliwości i odpowiednio dużo czasu. Jeżeli opcja ta zostanie odrzucona, będziemy zwolnieni z obowiązku dostawy towarów zastępczych i dalszych roszczeń z tytułu wad.

(5) Mamy prawo do uzależnienia realizacji przysługującej dostawy zastępczej od zapłaty przez Klienta należnej ceny zakupu. Klientowi przysługuje jednak prawo do zwrotu odpowiedniej części ceny zakupu w związku z wadą.

(6) Jeśli wada faktycznie istnieje, to my pokrywamy wydatki niezbędne do przeprowadzenia kontroli i dostarczenia towaru zastępczego, a w szczególności koszty transportu, podróży, robocizny i materiałów (z wyłączeniem kosztów demontażu i montażu). Jeżeli jednak żądanie usunięcia wady zgłoszone przez Klienta okaże się nieuzasadnione, możemy zażądać od Klienta pokrycia poniesionych w związku z tym kosztów.

(7) Jeśli nie uda się zrealizować dostawy zastępczej, upłynie wyznaczony przez Klienta rozsądny termin na zrealizowanie takiej dostawy, a towary nie zostaną dostarczone, lub wyznaczanie takiego terminu jest zgodnie z przepisami prawa zbyteczne, Klient może wycofać się z umowy sprzedaży lub obniżyć cenę zakupu. Prawo do odstąpienia od umowy nie obowiązuje w przypadku drobnych wad.

(8) Roszczenia klienta o odszkodowanie za szkody mają zastosowanie wyłącznie w zakresie określonym w sekcji 7, a inne ich formy są wykluczone.

 

Sekcja 7 Inne zobowiązania

(1) O ile niniejsze OWS wraz z poniższymi postanowieniami nie stanowią inaczej, ponosimy odpowiedzialność w przypadku naruszenia zobowiązań umownych i pozaumownych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

(2) W przypadku działania umyślnego lub rażącego zaniedbania ponosimy odpowiedzialność za szkody, niezależnie od przyczyny prawnej. W przypadkach drobnego zaniedbania ponosimy odpowiedzialność tylko

a) za szkody wynikające z obrażeń ciała, uszczerbku na zdrowiu lub śmierci,

b) za szkody wynikające z naruszenia istotnego obowiązku umownego (obowiązku, którego spełnienie ma zasadnicze znaczenie dla zrealizowania umowy i na którym druga strona umowy często polega i może polegać); w takim przypadku nasza odpowiedzialność ogranicza się jednak do zwrotu wartości przewidywalnej, typowo występującej szkody.

(3) Ograniczenia odpowiedzialności przewidziane w ust. 2 nie obowiązują, jeżeli wada została celowo ukryta lub udzielono gwarancji na stan towaru. To samo dotyczy roszczeń Klienta zgłaszanych na mocy niemieckiej ustawy o odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz).

(4) W przypadku naruszenia zobowiązań, które nie prowadzi do powstania wady, Klient może odstąpić od umowy lub wypowiedzieć umowę tylko wtedy, gdy odpowiedzialność za naruszenie zobowiązań leży po naszej stronie. Wyklucza się prawo Klienta do swobodnego rozwiązania umowy.

 

Sekcja 8 Zastrzeżenie tytułu własności

(1) Niniejszym zastrzegamy sobie prawo własności do sprzedanego towaru do momentu całkowitej zapłaty wszystkich naszych obecnych i przyszłych roszczeń z tytułu umowy sprzedaży i bieżących stosunków handlowych (zabezpieczonych roszczeń).

(2) Zastrzeżony towar nie może być przedmiotem zastawu na rzecz osób trzecich ani cesji na poczet zabezpieczenia, dopóki zabezpieczone roszczenia nie zostaną w całości uregulowane. Klient ma obowiązek niezwłocznie powiadomić nas na piśmie, jeśli i w jakim zakresie osoby trzecie próbują zająć należące do nas towary.

(3) W przypadku naruszenia warunków umowy przez Klienta, a w szczególności w przypadku niezapłacenia należnej ceny zakupu, mamy prawo, zgodnie z przepisami prawa, do odstąpienia od umowy i zażądania zwrotu towaru na mocy zastrzeżenia tytułu własności i odstąpienia od umowy. Jeżeli klient nie zapłaci należnej ceny zakupu, możemy dochodzić tych praw tylko wtedy, gdy wyznaczyliśmy Klientowi rozsądne ramy czasowe na dokonanie płatności, a Klient mimo to nie uregulował należności, lub gdy wyznaczanie takiego terminu jest zgodnie z przepisami prawa zbyteczne.

(4) Klient jest upoważniony do sprzedaży i/lub przetwarzania towaru objętego zastrzeżeniem tytułu własności w ramach normalnej działalności gospodarczej. W takim przypadku obowiązują również poniższe postanowienia.

(a) Zastrzeżenie tytułu własności rozciąga się na produkty powstałe w wyniku przetworzenia, zmieszania lub połączenia naszych towarów, do ich pełnej wartości, z nami jako producentem. Jeśli w przypadku przetwarzania, mieszania lub łączenia z towarami innych podmiotów obowiązuje ich zastrzeżenie tytułu własności, my nabywamy współwłasność w odniesieniu do uwzględnionej na fakturze wartości przetworzonych, zmieszanych lub połączonych towarów. Ponadto powstały w ten sposób produkt podlega tym samym warunkom, co towar dostarczony z zastrzeżeniem tytułu własności.

(b) Niniejszym Klient przenosi na nas w ramach zabezpieczenia wszelkie roszczenia wobec osób trzecich z tytułu odsprzedaży towarów lub produktów w całości i w zakresie współwłasności zgodnie z poprzednim ustępem. Niniejszym my przyjmujemy tę cesję. W kontekście cedowanych roszczeń zastosowanie mają również zobowiązania Klienta wyszczególnione w ust. 2.

(c) Klient ma prawo do dochodzenia roszczeń równocześnie z nami. Zobowiązujemy się nie dochodzić roszczeń, pod warunkiem że Klient wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych wobec nas, nie zalega z płatnościami, nie złożył wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego i nie wykazuje żadnego innego braku zdolności finansowej. Jeżeli jednak którakolwiek z tych sytuacji będzie mieć miejsce, możemy zażądać, aby Klient poinformował nas o wysuniętych roszczeniach i swoich dłużnikach, dostarczył wszelkich informacji niezbędnych do windykacji, przekazał wszelką związaną z tym dokumentację i poinformował dłużników (osoby trzecie) o cesji.

(d) Jeżeli osiągalna wartość zabezpieczeń przekroczy wartość naszych roszczeń o więcej niż 10%, na żądanie Klienta zwolnimy wybrane przez nas zabezpieczenia.

 

Sekcja 9 Przedawnienie

(1) Niezależnie od postanowień zawartych w par. 438, ust. 1 nr 3 BGB, ogólny ustawowy okres przedawnienia roszczeń z tytułu wad materiałowych i prawnych wynosi jeden rok od daty dostawy. O ile uzgodniono odbiór, odliczanie okresu przedawnienia rozpoczyna się w momencie odbioru.

(2) Szczególne regulacje prawne pozostają bez zmian w przypadku roszczeń osób trzecich o zwrot rzeczowy (par. 438, ust. 1 nr 1 BGB), zamiaru popełnienia oszustwa (par. 438 ust. 3 BGB) oraz roszczeń regresowych wobec dostawcy przy końcowej dostawie do konsumenta (par. 479 BGB).

(3) Powyższe ustawowe okresy przedawnienia przewidziane przepisami prawa regulującego sprzedaż towarów dotyczą również umownych i pozaumownych roszczeń odszkodowawczych Klienta z tytułu wad towaru, chyba że w konkretnym przypadku standardowy okres przedawnienia (par.195, 199 BGB) byłby krótszy. Ustawowe okresy przedawnienia przewidziane w niemieckiej ustawie o odpowiedzialności za produkt pozostają w każdym przypadku nienaruszone. W innych przypadkach ustawowe okresy przedawnienia dotyczą wyłącznie roszczeń odszkodowawczych Klienta.

 

Rozdział 10 Wybór prawa oraz jurysdykcji

Wszystkie stosunki prawne podlegają prawu Republiki Federalnej Niemiec. Konwencja Narodów Zjednoczonych w sprawie umów o międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania. Jeżeli Klient jest zarejestrowanym przedsiębiorcą lub osobą prawną podlegającą prawu publicznemu, sądem właściwym będzie sąd właściwy dla siedziby naszej firmy, jednakże mamy również prawo do podjęcia działań prawnych przeciwko Klientowi w miejscu jego zamieszkania.